Sono passati due anni e Larry Dailey ha lasciato il museo di Storia Naturale, dove lavorava come guardiano notturno, ed è entrato nel mondo degli affari, diventando un'importante imprenditore. Un giorno torna al museo spinto dai ricordi e scopre che tutti i pezzi saranno sostituiti con degli ologrammi mentre le statue di cera saranno imballate e trasferite nell'archivio federale dello Smithsonian museum. Gli unici pezzi a non lasciare il museo saranno la statua di Teddy Roosevelt e la tavola d'oro del faraone Akmen-ra.
Una sera, Larry riceve la telefonata di Jebediah , il piccolo cowboy, che gli dice di essere stato spostato nello Smithsonian dove vengono tenuti in ostaggio dal perfido fratello maggiore di Akmen-ra, Kah Mun Ra (Hank Azaria). Tutto ciò è successo perchè la notte prima del trasferimento, la piccola scimmia cappuccina Dexter aveva rubato la tavola di Ackmen-ra e di conseguenza se l'era portata dietro durante lo spostamento allo Smithsonian: quindi ora tutto il museo più grande del mondo ha preso vita.
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